مراحل ثبت شرکت در دبی و امارات

مراحل ثبت شرکت در دبی و امارات

ثبت شرکت در دبی و امارات دارای مزایا و جذّابیت‌های بسیاری است، مخصوصاً به این دلیل که امارات و دبی این پتانسیل فوق‌العاده را دارند تا دروازه ورود تجّار و بازرگانان ایرانی به بازارهای پر سود و مطمئن بین‌المللی باشند. ثبات اقتصادی و سیاسی دبی در کنار نزدیکی دو کشور ایران و امارات و در نتیجه سهولت رفت و آمد بین دو کشور از دیگر دلایل و مزایای ثبت شرکت در امارات و دبی علی الخصوص برای هموطنانمان است.

دبی در سال‌های اخیر با رشد و پیشرفتی چشمگیر و خیره کننده مواجه بوده و در جذب سرمایه گذاری خارجی یکی از موفق‌ترین مناطق آسیا و حتّی جهان به شمار میرود. پیشرفت و دگرگونی در این شهر حاشیه خلیج فارس بگونه‌ای است که اگر قبلاً به این شهر سفر کرده باشید و پس از چند سال دوباره به شهر سفر کنید از تغییرات بوجود آمده و پیشرفت‌های ملموس آن قطعاً شگفت زده خواهید شد. بدون تردید حضور در چنین فضایی و فعالیت و داد و ستد در چنین بازاری، تجربه‌ای خاص و پر سود خواهد بود.

انواع شرکت‌های قابل ثبت در دبی

شرکت تضامنی (General Partnership)
شرکت با مسئولیت محدود (Limited Liability Company)
شرکت مختلط غیر سهامی (Simple Limited Partnership)
مشارکت محدود همراه با سهام (Partnership Limited With Shares)
شرکت سهامی عام (Public Joint Stock)
شرکت سهامی خاص (Private Joint Stock)
سرمایه گذاری مشترک (Joint Participation)

هزینه ثبت شرکت در دبی تا حدود بسیار زیادی بستگی به نرخ ارز دارد و با توجه به این موضوع که در ماه‌های اخیر، قیمت ارز دچار نوسانات بسیار زیادی بوده است،

1- دریافت امتیازات قانونی از کشور امارات

2- حمایت از قوانین کلیه طرفین شرکت

3- برخورداری از مالکیت صد در صدی در مناطق تجاری

4- اخذ نمایندگی از اشخاص حقوقی به اعتبار برخورداری از سیستم قابل اعتماد و ثابت

5- دریافت اعتبارات دولتی و مجوزهای مورد نیاز

6- معافیت از مالیات در شرکت‌های سهامی

7- انتخاب مدیران شرکت با هر ملیتی (مدیر می‌تواند یک شخصیت حقوقی یا حقیقی باشد)

8- داشتن حساب بانکی بدون نیاز به ویزا

9- عدم نیاز به ارائه گزارش‌های بازرسی سالانه

10- خرید ملک بدون نیاز به پاسپورت یا ویزا تحت عنوان شرکت بین المللی و معافیت از پرداخت هزینه انتقال

1- وجود مکان و آدرس مشخص به عنوان محل انجام فعالیت‌های شرکت

2- پرداخت مالیات با ارائه اظهارنامه مالیاتی

3- پرداخت حقوق به کارکنان و اعضای شرکت و پرداخت بیمه

4- آشنا بودن با قوانین تجاری

5- پرداخت هزینه‌های مربوط به ثبت شرکت

برای انجام تمامی مراحل مربوط به ثبت شرکت در امارات نیاز به تحقیقات کافی و دسترسی به منابع معتبری است تا اشخاص متقاضی با اطمینان خاطر بیشتری اقدام به سرمایه گذاری کنند. با توجه به اینکه سپردن امور حسّاس قانونی و حقوقی به دست افراد توانا که صلاحیت انجام امور ثبتی، قانونی و حقوقی را دارند نتیجه کار را به مراتب بهتر خواهد کرد موسسه حقوقی مشهور این افتخار را دارد که شما را در تمام زمینه‌های مربوط به مشاوره ثبت شرکت همراهی کند.

مدارک لازم برای ثبت شرکت در امارات و دبی
1- کپی مدارک شناسایی مانند پاسپورت یا شناسنامه

2- مشخصات کامل فرد (شامل نام، آدرس و ملیّت اعضای متقاضی)

3- ترجمه یکی از قبوض مانند آب یا برق

انتخاب نامی مناسب برای ثبت شرکت

تحدید اختیارات مدیران در شرکت های تجاری

تحدید اختیارات مدیران در شرکت های تجاری

وکیل و مشاور حقوقی در بندرعباس

با توجه به این که مدیریت شرکت در واقع ( نمایندگی و وکالت ) از طرف شرکت است ، اقدامات مدیر در صورتی در حق شرکت نافذ است که به (قصد نیابت از طرف شرکت) انجام شده باشد. 

تحدید اختیارات مدیران در شرکت ها چیست؟

محدود کردن اختیارات مدیران در شرکت های سهامی ، از طریق اساسنامه و یا توافق جداگانه انجام می گیرد که در هر دو حال در برابر ثالث اعتبار ندارد (در رابطه ی بین خود مدیر و شرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد)

تحدید اختیارات مدیران در شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود نیز از طریق اساسنامه و توافق جداگانه صورت می پذیرد اما تحدید در اساسنامه هم در برابر ثالث و هم در رابطه ی بین خود شرکا کاملا معتبر است در صورتی که در توافق جداگانه ، تحدید اختیار فقط در رابطه ی مدیر و شرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد.

اختیارات مدیران و محدودیت آن در شرکتهای سهامی:

1-قلمرو اختیارات مدیران:

ماده 118 ( لایحه اصلاح قانون تجارت ) در تعیین قلمرو اختیارات مدیران مقرر می دارد : جز درباره موضوعی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند ، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد.

2-چگونگی تحدید اختیارات مدیران:

محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده ، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
این اختیارات شامل موارد زیر می باشند:

انجام عملیات شرکت ، تعیین و انتخاب و عزل نماینده و وکیل با حق وکالت در توکیل ، اقدام به هرگونه معاملات منقول و غیرمنقول ، انعقاد هر گونه قرارداد اجاره ، رهن دارایی شرکت و قبول رهن مشتریان ، دادن هرگونه رسید و مفاصا ، کشیدن و امضاء و ظهرنویسی چک ها و بروات و سفته ها ، انجام تشریفات گمرکی و…

3- محدودیت اختیارات مدیران در قانون:

مواد 118 و 129 به بعد ( لایحه اصلاح قانون تجارت ) در موارد ذیل اختیارات تامه مدیران را محدود نموده است:
الف) مدیران حق ندارند درباره موضوعی که به موجب مقررات قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است (انتخاب هیات رئیسه برای مجامع ، تصویب ترازنامه سالیانه و حساب سود و زیان ، تعیین روزنامه کثیرالانتشار ، تعیین حق الزحمه مدیران و بازرسان و تعیین جانشینان در خاتمه مدت آن و …) اقدام و اتخاذ تصمیم بنمایند.
ب) مدیران نمی توانند در خارج از موضوع شرکت معامله و یا اقدام نمایند، زیرا برخلاف هدف شرکت بوده ، علیه منافع عمومی شرکت می باشد.
پ) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت ، حق ندارند بدون اجازه هیات مدیره به طور مستقیم یا غیر مستقیم در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود ، طرف معامله واقع و یا سهیم شوند.( ماده 129 لایحه اصلاح قانون تجارت )
ت) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل ( به استثنای اشخاص حقوقی ) از تحصیل هرگونه وام یا اعتبار از شرکت ممنوع می باشند و ضمناَ شرکت نمی تواند دیون مدیران مزبور را در مقابل ثالث تعهد و یا تضمین نماید. این گونه عملیات به خودی خود باطل محسوب می شود.
ث) مدیران و مدیر عامل حق ندارند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت محسوب شود انجام دهند. در صورت تخلف مسئول جبران ضرر وارده به شرکت اعم از ورود خسارت یا تفویت منفعت خواهند بود.( ماده 132 لایحه اصلاح قانون تجارت )

4- الزامات قانونی مدیران:

الف- هیات  مدیره مکلف است در اولین جلسه خود رییس و یک نایب رئیس از اشخاص حقیقی که مدت ریاست آن ها نباید بیشتر از مدت عضویت در هیات مدیره باشد، برای هیات مدیره انتخاب نمایند. در هر حال مدت مدیریت مدیران از دو سال تجاوز نخواهد کرد و انتخاب مجدد آنان بلامانع می باشد.
ب- رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات مدیره مکلف است مجامع عمومی سهامداران (اعم از عادی و فوق العاده و مجمع خاص) را در موارد ذیل که هیات مدیره ملزم به دعوت کردن آن ها می باشد، فرا خواند:
1) مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت
2) دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده بنا به درخواست سهامدارانی که اقلاَ یک پنجم سهام شرکت را مالک می باشند.
3) دعوت مجمع عموی عادی به طور فوق العاده در مواقع مقتضی
4) دعوت مجمع عمومی فوق العاده در موارد تغییر در اساسنامه ، کاهش و افزایش سرمایه شرکت ، انحلال شرکت قبل از موعد یا تغییر نوع شرکت ، زیان های وارده به شرکت حداقل به میزان نصف سرمایه شرکت .
مجامع عمومی توسط رییس هیات مدیره و در غیاب او توسط جانشین او افتتاح خواهد گردید. ( مستفاد از مواد 83 ، 91 ، 92 ، 95 ، 101، 102 ، 138 ، 141 و 120 لایحه اصلاح قانون تجارت )
پ) رییس هیات مدیره در مواردی که مجمع عمومی ( اعم از عادی و فوق العاده ) نتواند درباره موضوعات مطروحه در دستور جمعی اتخاذ تصمیم نماید ، اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعدی را که نباید بیش از دو هفته باشد ، تعیین می نماید .( مستفاد از ماده 104 لایحه اصلاح قانون تجارت)
ت) در زمان انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان ، تصویب ترازنامه ، کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییرات در اساسنامه و انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی یا هیات مدیره ، توسط رییس هیات مزبور یا سایر مدیران به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد. ( ماده 106 لایحه اصلاح قانون تجارت )
ث) برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره الزامی است.
ج) هیات مدیره موظف است در هر سال مالی یک بیست یا 5 درصد از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی کسر نماید ، اما اگر اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید، کسر کردن آن اختیاری خواهد بود و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش داده شود ، وضع یک بیستم مذکور تا هنگامی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد، ادامه خواهد یافت.
چ) برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای که اسامی مدیران حاضر یا غایب در جلسه و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات متخذه با قید تاریخ در آن ذکر شده ، تنظیم و حداقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.
ح) پیشنهاد هیات مدیره در مورد افزایش یا کاهش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش یا کاهش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از ابتدای سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی عادی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، حاکی از وضع شرکت از اول سال مالی قبل باشد.

 

اختیارات مدیران و محدودیت آن در شرکتهای با مسئولیت محدود:

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت ، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. (ماده 105 قانون تجارت)

سایر اختیارات مدیران عبارتند از:

دعوت مجامع عمومی ، گزارش وضع مالی شرکت و کسر اندوخته های قانونی مندرج در ماده ( 113 قانون تجارت ) ، گزارش در مورد افزایش و کاهش سرمایه ، گزارش سالیانه راجع به فعالیت وضع عمومی شرکت و بالاخره اعلام صورتجلسه مربوط به انتخاب مدیران و بازرسان ، تصویب ترازنامه ، کاهش و افزایش سرمایه ، تغییرات در اساسنامه ، انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن به اداره ثبت شرکت ها

 محدودیت اختیارات مدیران:

در قانون تجارت ایران هیچ گونه محدودیتی در مورد اختیارات مدیران در شرکت با مسئولیت محدود پیش بینی نشده است ، ولی قانونگذار با قید جمله … مگر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگر مقرر شده باشد ، تحدید اختیارات مدیران را به شرکاء واگذار نموده است. قسمت دوم (105 قانون تجارت) می گوید : هر قراردادی که اختیارات مدیران را محدود نماید و در اساسنامه نیز به این امر اشاره ای نشده باشد ، در مقابل اشخاص ثالث ، باطل و کان لم یکن می باشد. اگر مدیری در خارج از موضوع شرکت اقدام نماید ، در مقابل اشخاص ثالث با حسن نیت در صورت ایراد ، شخصاَ جوابگو می باشد.

وظایف و اختیارات مدیران شرکتهای تضامنی و نسبی:

مدیر یا مدیران شرکتها تضامنی و نسبی موظف به اداره شرکت برطبق قوانین متعارف ناظر به اداره شرکت و چنانچه در شرکتنامه و یا اساسنامه وظایف ایشان تعریف شده باشد ، بر اساس مقررات اسناد مزبور خواهد بود.

در صورتی که اساسنامه در کار نبوده و شرکتنامه نیز در این رابطه ساکت باشد ، ناچارا باید وظایف و اختیارات مدیران این شرکتها را در چهار چوب مقررات کلی اداره شرکت و به ویژه ماده 121 قانون تجارت که مقررات ماده 51 آن قانون را حاکم دانسته تعریف نمود. به موجب ماده 121 مرقوم ، حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده 51 مقرر شده است.

مطابق ماده 51 قانون تجارت ایران:

مسئولیت مدیر در مقابل شرکا همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.
با  توجه به عدم پیش بینی وظایف مدیران این شرکتها در قانون تجارت ناگزیر بایستی وظایف و اختیارات مدیران شرکتهای شخص (بامسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی) در چهار چوب قاعده مندرج در مقرره قانونی بالا ، در پیوند با یکدیگر تحلیل گردد.

به عبارت دیگر مدیر به عنوان وکیل شرکت باید تکالیف مرتبط با آنچه که عرفا در راستای اداره امور تعبیر می شود را به انجام رساند. از جمله این تکالیف رعایت مصلحت و توجه به منافع شرکت و پرهیز از قرار گرفتن در موقعیتی که تعارض منافع مدیر با شرکت را گریز ناپذیر سازد، می توان نام برد .
در کنار وظایف مدیران اختیاراتی برابر با مقررات حاکم بر رابطه وکالت را دارا هستند.

در نتیجه مدیر اختیار انجام امور عمومی شرکت از جمله اداره کارکنان ، انجام مکاتبات را بدون نیاز به تصریح دارد لکن انجام امور معین و خاصی مانند امضای اسناد و قراردادها و به کارگیری وکیل بایستی صریحا در صورتجلسه انتخاب ایشان قید گردد در غیر این صورت اعمال چنین مدیری هیچ گونه مسئولیتی برای شرکت به بار نخواهد آورد. این برداشت با مفهوم و آثار وکالت انطباق دارد. چرا که وکیل تنها مجاز به انجام اموری که صریحا به وی واگذار گردیده است و انجام اقدام و اتخاذ تصمیم خارج از مواد تفویضی غیر نافذ تلقی می شود.

ماده 118 لایحه اصلاح قانون تجارت 1347:

محدود کردن اختیارات مدیران … فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقاب اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

وکیل و مشاور حقوقی در بندرعباس

تبدیل شرکت تضامنی به سهامی

تبدیل شرکت تضامنی به سهامی

وکیل و مشاور حقوقی در بندرعباس

تبدیل شرکت چیست؟

در تبدیل شرکتها شکل شرکت تغییر پیدا می نماید و همان دارایی در شکل جدید بروز پیدا می نماید. پس از تبدیل شرکت شخصیت حقوقی شرکت از بین نمی رود.

بررسی تبدیل انواع شرکتها:

1-  سهامی به تضامنی و نسبی:

در این مورد رضایت تمامی شرکا الزامآ بایستی وجود داشته باشد به این خاطر که مسئولیت شرکا در شرکت تضامنی و نسبی نامحدود بوده و اموال شخص شرکا نیز تحت شرایطی می تواند به عنوان دارایی شرکت توقیف شود.

2- سهامی به شرکت با مسئولیت محدود:

در تبدیل این نوع شرکت ها با توجه به این که این امر باید در مجمع عمومی فوق العاده می باشد پس در نتیجه نیازی به اتفاق آرا نبوده و مطابق قانون لایحه اصلاحی نصاب تشکیل در مجمع به این صورت است که حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند رسمیت پیدا می نماید و تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه مذکور رسمیت خواهد گرفت فلذا نیازی به اتفاق نظر نیست زیرا نوع مسئولیت شرکا تفوتی ندارند.

3-سهامی به شرکت مختلط:

علاوه بر تصمیم مجمع عمومی فوق العاده که می بایست به این صورت باشد که حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند رسمیت پیدا می نماید و تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه مذکور رسمیت خواهد گرفت و همچنین رضایت کلیه شرکایی که از این پس به عنوان شریک ضامن در شرکت فعالیت می کنند،باشد زیرا همان طور که بیان شد مسئولیت اشخاص ضامن در شرکت نا محدود است.

4-سهامی خاص به عام و یا بالعکس:

به موج ماده 278 قانون تجارت شرایط زیر الزامی می باشد:

الف)تصویب مجمع عمومی فوق العاده (با توجه به حد نصاب لازم برای رسمیت جلسه)

ب)سرمایه تا حداقل لازم برای تبدیل به شرکت سهامی عام باشد یعنی حداقلی که قانون گذار در لایحه اصلاحی قانون تجارت پیش بینی کرده است که میزان عبارت است از پنج میلیون ریال است.

ج)دو سال از تاریخ تاسیس و ثبت گذشته باشد و دو ترازنامه به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

د)اصلاح اسانامه مطابق با مقررات شرکت سهامی عام

مدارک لازم برای تسلیم به مرجع ثبت شرکت ها جهت تبدیل شرکت سهامی خاص به عام:

قانون گذار در ماده 279 لایحه اصلاحی قانون تجارت مقرر کرده که باید ظرف یک ماه از تاریخ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده راجع به تبدیل نوع شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تقدیم شود:

1-اسانامه مطابق با شرکت سهامی عام که به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.

2-دو ترازنامه و حساب سود و زیان که به تصویب حسابدار رسمی رسیده باشد.

3-صورت دارایی شرکت که به تایید کارشناس رسمی دادگستری رسیده باشد.

4-اعلامیه تبدیل شرمت با امضای دارندگان امضای مجاز شرکت.

همچنین با عنایت به ماده 280لایحه اصلاحی قانون تجارتمرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک لازم و تطبیق آن با قانون ، تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی می کند.

 

مندرجات الزامی آگهی تغییر شکل شرکت سهامی خاص به عام:

با در نظر گرفتن ماده 281 لایحه اصلاحی قانون تجارت آگهی تبدیل شرکت علاوه بر روز نامه کثیرالاانتشار شرکت باید اقلآ در یک روزنامه کثیر الانتشار دیگر هم آگهی گردد و مندرجات زیر در آگهی الزامی می باشد:

1-کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت

2-اساسنامه شرکت مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت

3-دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت

4-صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول

پذیره نویسی در تبدیل شرکت سهامی خاص به عام

در تبدیل شرکتهای سهامی خاص به عام اگر بدون افزایش سرمایه صورت گیرد، نیازی به پذیره نویسی نمی باشد و به همین علت دیگر به تشریفات قانون بازار اوراق بهادار نیازی نمی باشد لکن اگر به افزایش سرمایه نیاز است مثلآ شرکت سهامی خاص که متقاضی تبدیل است سه میلیون ريال سرمایه داشته باشد در حالی که حداقل لازم در شرکت سهامی عام پنج میلیون ريال می باشد، می بایست ابتدا اجازه سازمان بورس و پس از آن مطابق با ماده 282 لایحه اصلاحی قانون تجارت اجازه مرجع ثبت شرکت ها را برای صدور مجوز پذیره نویسی وجود داشته باشد. با عنایت به ماده 283 لایحه فوق الذکر چنانچه برای تبدیل شرکت سهامی خاص به عام سهام جدید عرضه شده باشد می بایست تمامآ تادیه شده باشد و پرداخت قسمتی از مبلغ سهام کفایت نمی کند.

تبدیل شرکت تضامنی به سهامی:

ثبت صورت جلسات تبدیل شرکتهای تضامنی به شرکتهای سهامی می بایست با حضور و رضایت تمامی شرکای شرکت نسبت به این امر باشد فلذا قبل از این که تبدیل شرکت تضامنی به سهامی صورت پذیرد صاحبان این نوع شرکت ها باید به چندین مورد دقت لازم داشته باشند:

هنگامی که شرکت تضامنی به شرکت سهامی تبدیل می شود از آن به بعد مشمول قوانین و مقررات قانونی شرکت های سهامی خواهد بود اما نکته مهم این است که چنانچه شرکت دیونی داشته که از لحاظ زمانی مربوط به دوره تضامنی بودن شکل شرکت باشد بنابراین هرچند شرکت  تضامنی به سهامی تبدیل شده است ولیکن مسئولیت صاحبان شرکت در مقابل آن فرد همان مققرات قانونی مربوط به شرکت تضامنی است.

همچنین اگر سرمایه شرکت در زمانی که به سهامی تبدیل شده به جهت پرداخت دیون و بدهی ها کافی نبوده باشد و اگر طلبکاران بتواننداثبات کنند که طلبشان مربوط به دوره ای  است که شکل شرکت تضامنی بوده است فلذا مسئولیت شرکا در قبال آن شخص همچنان بصورت تضامنی پابرجاست.

تبدیل نمودن شرکت تضامنی به  شرکت سهامی به تنظیم و ارائه اسناد و مدارک مربوط به شرکت های سهامی مثل اساسنامه و اظهارنامه و صورت جلسه به همراه صورتجلسه مجمع عمومی که تصمیم بر تبدیل نوع شرکت گرفته است با رضایت تمامی شرکت انجام خواهد شد.

نکته حائز اهمیت این که با تبدیل نوع شرکت از تضامنی به سهامی نام شرکت نیز شامل تغییرات خواهد شد چرا که در شرکت های تضامنی عبارت شرکت تضامنی به همراه عبارت ” و شرکا” یا ” و برادران” آمده است که در شرکت های سهامی لزومی به این کار نبوده و حتی در صورتی که نام یکی از شرکا در نام شرکت بیان شده باشد، آن شخص در حکم شریک ضامن در شرکت های تضامنی را دارد.

مدارک لازم تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی:

جهت تغییر شکل شرکت تضامنی به شرکت سهامی اهم اقداماتی که باید می بایست انجام گردد عبارت است از:
1-رضایت تمامی شرکای شرکت مبنی بر تبدیل شرکت
2-از بین بردن اصل تضامن در شرکت از طریق پرداخت بدهی های شرکت و تسویه حساب با بستانکاران

3- تحقق مقررات قانونی مربوط به تشکیل شرکت سهامی مانند تهیه و تنظیم اساسنامه ، تامین سرمایه ، اظهارنامه و انجام تشریفات ثبت و …

در صورتی که مقررات شرکت های سهامی رعایت شود و مراتب نیز ثبت و آگهی شود. دیگر شرکا شخصاَ تعهدی جز آن چه که به عنوان آورده در شرکت گذاشته اند، مسئولیتی نخواهند داشت و طلبکاران جدید نمی توانند به شرکاء بابت تعهدات شرکت که بعد از تبدیل آن به شرکت سهامی صورت پذیرفته است، مراجعه کنند.

به جهت شباهت زیاد شرکت تضامنی با شرکت نسبی،تمام مراحل این دو شرکت شبیه هم می باشد و تفاوتی در این زمینه به چشم نمی خورد.

تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود:

تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود امکان دارد بر اثر خروج شریک یا شرکایی از بین صاحبان سهام شرکت به عمل آید که تعداد شرکاء به تعداد  دو نفر کاهش پیدا نماید و یا امکان دارد بر اثر تصمیم صاحبان سهام و تصویب آن در مجمع عمومی فوق العاده حادث شود که در این صورت امکان دارد کسی از دارندگان سهام هم از شرکت خارج نگردد.
مطابق قانون سرمایه ی شرکت با مسئولیت محدود می بایست تماماَ پرداخت شود فلذا چنانچه تمام سرمایه ی شرکت سهامی خاص در هنگام تاسیس پرداخت نشود و تنها یک سوم از آن پرداخت شده باشد اگر یک سوم سرمایه پرداخت شده باشد و از یک میلیون ریال کمتر باشد لازم است که مابقی سرمایه هم حداقل تا سقف یک میلیون ریال یا در حساب جاری شرکت نزد بانک مربوطه تودیع و پرداخت گردد و همچنین گواهی بانکی و فیش پرداختی به مرجع ثبت شرکت ها ارائه شود و یا تحویل اعضا یا عضوی از هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت شود  و همچنین مراتب اقرار کتبی تحویل گیرنده هم به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود و در صورت غیر نقدی بودن می بایست مدارک مربوط به ارزیابی و تقویم آن هم تقدیم شود.
فلذا رعایت قوانین و مقررات مربوط به تاسیس و ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود الزامی است.

مدارک لازم تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود:

علاوه بر مدارک یاد شده ی فوق تسلیم مدارک ذیل هم ضروری می باشد:

1-اصل صورت جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده ی شرکت که تمام صفحات آن نیز به امضای تمام اعضای هیات رئیسه ی شرکت رسیده باشد.
2-دو جلد اساسنامه ی شرکت با مسئولیت محدود که تمام صفحات آن نیز به امضای تمام شرکا شرکت رسیده باشد.
3-دو نسخه تقاضا نامه و دو نسخه شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود که ذیل آن به امضای تمامی شرکا شرکت رسیده باشد.
4-در صورت لزوم تقدیم کپی شناسنامه و پایان خدمت شرکا شرکت قدیم یا جدید.
5-در صورتی که تمام صاحبان سهام در جلسه ی رسمی مجمع عمومی فوق العاده حضور نداشته باشند، ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت که رعایت مقررات تعیین شده قانون تجارت و مقررات اساسنامه در مورد این بند الزامی خواهد بود.

وکیل و مشاور حقوقی در بندرعباس

شرکت سهامی و انواع آن

شرکت سهامی و انواع آن

یکی از انواع هفتگانه شرکت های تجاری که قانونگذار در ماده 20 قانون تجارت از آن نام برده ، شرکت سهامی است . امروزه شرکت سهامی یکی از رایج ترین شکل تاسیس شرکت در جهان می باشد . قانونگذار موادی را در قانون تجارت به شرکت سهامی و انواع آن و شرایط و ویژگی های آنها اختصاص داده است . شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می گردد . شرکت سهامی مانند هر شرکت تجاری دیگر برای انجام امور تجاری به وجود آمده است اما در نحوه تشکیل ، اداره ، انحلال و ورشکستگی با سایر شرکت های بیان شده در قانون تجارت متفاوت است . در این مقاله به بررسی تعریف شرکت سهامی ، شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص می پردازیم .

تعریف شرکت سهامی
در تعریف شرکت سهامی قانون اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 در ماده 1 ، شرکت سهامی را اینگونه تعریف می کند : « شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است . » و همچنین در ماده 2 همین قانون آمده ” شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد . ” و ماده 3 شرکت سهامی را به دو نوع تقسیم کرده و توضیحاتی درباره هریک داده است .
در توضیح مواد فوق می توان گفت شرکت سهامی از نوع شرکت های است که در آن مهم سرمایه شرکا است و در واقع شخصیت شرکا خیلی مهم نیست به دلیل انکه در شرکت سهامی هر شریک تا میزان سرمایه مسئول است . در این شرکت سرمایه را به قسمت های مختلف تقسیم می کنند که به آن سهم می گویند . هر یک از شرکا می توانند به هر اندازه که بخواهند سهم بخرند . این نوع شرکت به دو دسته شرکت سهامی عام و خاص تقسیم می گردد .

شرکت سهامی عام
یکی از انواع شرکت های سهامی ، شرکت سهامی عام است . شرکت سهامی عام طبق قانون تجارت شرکتی است که موسسین آن سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند ، شرکت سهامی عام سهام خود را در بورس اوراق بهادار می فروشد . در اسم این شرکت باید حتما عبارت ( شرکت سهامی عام ) قبل یا بعد از اسم شرکت قید گردد .

شرکت سهامی خاص
تعریف شرکت سهامی خاص بر طبق قانون به این صورت بیان شده است : ”  شرکت‌هایی که تمام سرمایه آن‌ها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است . این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند . ” در نام گذاری این شرکت نیز عبارت شرکت سهامی خاص باید قبل یا بعد از اسم شرکت بلافاصله آورده شود . تعداد شرکا شرکت برای ثبت آن نباید از سه نفر کمتر باشد .

تعریف شرکت و انواع آن

تعریف شرکت و انواع آن

شرکت به معنای شریک شدن ، انباز گشتن ، همدست شدن در کاری است . انواع شرکت به دو نوع تجاری و مدنی می باشد . موادی از قانون مدنی به شرکت های مدنی اختصاص داده شده است منظور از شرکت مدنی ، عقود مضاربه ، مساقات … می باشد . قانون تجارت درباره شرکت های تجارتی تعریف دقیقی ارائه نداده است و در این باره هفت نوع شرکت تجارتی را پیش بینی کرده است . امروزه با ایجاد سامانه ی ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری افراد می توانند اقدامات مورد نیاز برای ثبت شرکت را خودشان انجام دهند اما برای اقدامات مربوطه نیاز به بررسی دقیق و اطلاعات کافی در این زمینه دارند . به همین دلیل در این مقاله به بررسی مفهوم شرکت و انواع شرکت می پردازیم .

تعریف شرکت
برای پاسخ به این سوال که شرکت چیست ؟ باید گفت شرکت به معنای شریک شدن در کاری است . تعریف شرکت در اصطلاح حقوقی اجتماع تعدادی از افراد است که فعالیت خاصی را اعم از تجاری ، فرهنگی و اجتماعی انجام می دهند . انواع شرکت به دو بخش شرکت های مدنی و تجاری تقسیم می شوند که در ذیل به اختصار تشریح کرده ایم .
تفاوت های عمده و اساسی بین این دو شرکت عبارتند از :
1 – شرکت تجاری حتما باید ثبت شود و دارای شخصیت حقوقی مستقل است ، اقامتگاه و تابعیت مجزا دارد و برای اهداف بازرگانی و تجاری به وجود می آیند و انحلال آن از اراده جمعی شرکا انجام می شود ، ورشکستگی به تاجر و شرکت های تجاری تعلق دارد .
2- شرکت مدنی نیازی به ثبت در مرجع ثبت شرکت ندارد ، دارای شخصیت حقوقی مستقل نمی باشد و نیازی به تعیین اقامتگاه و تابعیت ندارد . انحلال شرکت مدنی با تقاضای افراز و تقسیم اموال هر یک از شرکا صورت می گیرد و عنوان ورشکستگی درمورد شرکت مدنی صادق نمی باشد بلکه با از دادن سرمایه و داشتن بدهی طلبکاران مشمول عسر و حرج می شوند .

شرکت مدنی
طبق ماده 571 قانون مدنی ، شرکت مدنی این گونه تعریف شده است : ” شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه ” .
در واقع شرکت مدنی این معنا می باشد که چند مالک در یک شی واحد شریک هستند و امور را به صورت مشارکتی اداره می کنند ، شرکت مدنی فاقد شخصیت حقوقی می باشد . موضوع شرکت مدنی معاملات غیر تجاری است و همواره در تقسیم سود و زیان به نسبت سهم شان شریک می باشد . مثلا : عقد مضاربه ، عقد مساقات ، عقد مزارعه

شرکت تجاری
قانون تجارت تعریفی از شرکت تجاری ارائه نداده است ولی می توان گفت شرکت تجاری اجتماع اشخاصی است که برای کسب سود فعالیت خاصی را انجام می دهند و برطبق قوانین مندرج در قانون تجارت تشکیل شده اند ، سود و منفعت حاصله به نسبت مقرر در اساسنامه بین شرکا تقسیم می گردد . لازم به ذکر است شرکت ها از زمان ثبت در سامانه ثبت شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل می شوند . بر طبق ماده 20 قانون تجارت ” شرکت های تجارتی بر هفت قسم است :
1- شرکت سهامی .  2 – شرکت با مسئولیت محدود . 3 – شرکت تضامنی . 4 – شرکت مختلط سهامی . 5 – شرکت مختلط غیر سهامی 6 – شرکت نسبی . 7- شرکت تعاونی تولید و مصرف .